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Le riunioni del consiglio di amministrazione e le assemblee societarie

Roma, 4 ottobre
Milano, Spazio Chiossetto,
Via Chiossetto, 20
Martedì 25 ottobre 2016
Mercoledì 9 novembre 2016

Destinatari

Il workshop è rivolto ad imprese quotate e non quotate di ogni settore, con specifico riferimento alla direzione affari legali e societari e ai responsabili della segreteria societaria, nonché a componenti di organi societari, professionisti e consulenti d’azienda.

Modello e materiale didattico

Nel corso del workshop ampie sessioni saranno dedicate al question time per favorire l’interattività dei partecipanti. Il materiale didattico, costituito dalle relazioni originali dei docenti, sarà recapitato ai partecipanti al loro indirizzo di posta elettronica. Ai professionisti (avvocati e commercialisti) e a coloro che lo chiederanno, sarà rilasciato un attestato di partecipazione.

Crediti formativi e professionali

Si informa che è stata avviata la procedura per il riconoscimento dei crediti formativi professionali per avvocati.


 

Le riunioni del consiglio di amministrazione
e le assemblee societarie

L’attività della segreteria societaria
tra adempimenti e verbalizzazioni

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PROGRAMMA

 

  • 09,15 -09,30: registrazione partecipantiCoordina
    Avv. Paolo Ghiglione
    Partner Allen & Overy Studio Legale Associato
  • 09,30-10,30
    Avv. Claudio Sartorelli
    Segretario del Consiglio di Amministrazione, ENEL S.p.A.FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
    Nomina degli amministratori, requisiti, accettazione carica Ruolo del presidente e sue attribuzioni ai sensi dell’art. 2381 cod. civ. Convocazione del CdA con indicazione dell’odg Invio preventivo della documentazione per la riunione consiliare Verbalizzazione delle riunioni Cessazione e sostituzione degli amministratori Compensi degli amministratori Responsabilità degli amministratori (verso la società ex art. 2392 cod. civ.)
  • 10,30-11,30
    Avv. Paolo Ghiglione
    Partner Allen & Overy Studio Legale AssociatoCONFLITTO DI INTERESSI DELL’AMMINISTRATORE DI SOCIETÀ DI CAPITALI E DELIBERE CONSILIARIDal conflitto di interessi all’interesse ulteriore Disciplina nelle s.p.a. e nelle s.r.l.: comparazione critica delle diverse discipline Sorte delle delibere consiliari viziate L’amministratore che agisce in conflitto al di fuori della discussione consiliare
  • Pausa: 11,30-11,45
  • 11,45-12,45
    Avv. Sergio Di Nola
    Studio Legale Comandè Di Nola Restuccia CDRA
    Ricercatore e professore aggregato, titolare della Cattedra di Diritto Commerciale e Industriale, LIUC.
    LE DELIBERE CONSILIARI
    Le delibere di natura organizzativa e gestoria (differenza tra il potere di gestione e rappresentanza)
    Le delibere di nomina degli amministratori delegati (poteri congiunti, disgiunti e cap, materie non delegabili)
    Le delibere di autorizzazione degli amministratori allo svolgimento di attività in concorrenza
    La verbalizzazione della disclosure sugli interessi degli amministratori
    La verbalizzazione delle operazioni con parti correlate: verbalizzazione della procedura seguita e della partecipazione degli amministratori indipendenti alla fase deliberativa
    L’aumento di capitale delegato: la redazione del verbale
    Le delibere di emissione delle obbligazioni
  • 12,45-13,30: quesiti e dibattito
  • Pausa: 13,30-14,30
  • 14,30-15,30:
    Avv. Emilia Pucci
    Affari Societari e Corporate Governance, Astaldi. ASSETTI PROPRIETARI E VOTO DI LISTA

    • Nascita e sviluppo in Italia del voto di lista
    • I problemi attuali: legittimazione alla presentazione delle liste;
    • liste di maggioranza e liste di minoranza;
    • collegamenti tra liste;
    • sostituzione degli amministratori
    • Le prospettive future: autonomia statutaria;
    • staggered board;
    • liste presentate dal consiglio uscente
  • 15,30-16,30:
    Avv. Michelangelo
    Damasco General Counsel, Atlantia SpA
    Avv. Stefano Cusmai
    Responsabile Affari Societari e Segretario del Consiglio di Amministrazione, Atlantia SpALA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA
    L’organo competente a convocare l’assemblea Revocabilità e sospensione cautelare della convocazione La convocazione su richiesta dei soci I tempi e le modalità di convocazione (con particolare riferimento alle assemblee per la nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale) Il luogo dell’assemblea L’assemblea totalitaria: i criteri per la verifica della rappresentanza dell’intero capitale sociale e della maggioranza degli organi societari L’omessa convocazione Il rinvio dell’assemblea: legittimazione, modalità e limiti temporali
  • dalle ore 16,30: quesiti e dibattito
  • 09,15 -09,30: registrazione partecipantiCoordinaNotaio Dario Restuccia
    RS Notai09,30-10,30:
    Avv. Maria Cristina Storchi
    Partner Latham & Watkins LLP

    L’ORDINE DEL GIORNO

    • L’analiticità o sinteticità degli argomenti
    • La modificabilità da parte dell’assemblea dell’ordine del giorno L’o.d.g. nell’assemblea totalitaria
    • La redazione dell’elenco degli argomenti per il Presidente
    • Gli argomenti “consequenziali” od “accessori”
  • 10,30-11,30:
    Notaio Dario Restuccia
    RS Notai LA COSTITUZIONE DELL’ASSEMBLEA E LA VALIDITÀ DELLE DELIBERE
  • La nomina del Presidente e del Segretario
  • L’identificazione dei partecipanti e il “foglio delle presenze”
  • L’accertamento della regolarità delle deleghe
  • I poteri del Presidente nella direzione dell’assemblea
  • I quorum costitutivi e deliberativi, inderogabili e derogabili, per la prima e la seconda convocazione
  • I quorum per le delibere “conseguenziali” alle perdite di capitale
  • Le delibere di approvazione del bilancio e le relative invalidità
  • Pausa: 11,30-11,45
  • 11,45-12,45:
    Avv. Cristina Rustignoli
    Direttore Centrale, Responsabile Area Governance, Gruppo Banca GeneraliIL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE E L’INFORMAZIONE PRE-ASSEMBLEARE

    • Rapporti con lo statuto
    • Contenuti
    • Modalità di redazione
    • La problematica dell’informazione pre-assembleare (depositi di relazioni e di documenti)
    • Le informazioni nel caso di presentazione di liste per l’elezione dei componenti degli organi sociali nelle società quotate
  • 12,45-13,30: quesiti e dibattito
  • Pausa: 13,30-14,30
  • 14,30-15,30
    Notaio Matteo Mattioni
    Notaio in Milano Assegnista di ricerca in diritto privato, Università Commerciale L. BocconiL’INTERVENTO IN ASSEMBLEA ED IL VOTO

    • Il diritto di intervento ed il diritto di assistere anche in caso di pegno o usufrutto su azioni o quote Tempistica, modalità e verbalizzazione dell’intervento anche con riferimento alle dichiarazioni non pertinenti con l’o.d.g.
    • La previsione statutaria del preventivo deposito delle azioni Modalità di intervento per i titoli in gestione accentrata
    • La prassi del rilascio dei biglietti di ammissione
    • I poteri di voce e voto Le modalità del voto e la loro scelta
    • Il voto palese
    • Il voto segreto
    • Il voto unanime
    • Soci con diritto di voto “determinante” (artt. 2348, 2351, 2648/3 c.c.) Soci con diritto di voto sospeso
  • 15,30-16,30:
    Prof. Notaio Corrado Malberti
    Notaio in Como
    Professore associato di diritto commerciale, Università di Trento
    ULTERIORI PROFILI SPECIFICI DELLE ASSEMBLEE DI SOCIETÀ QUOTATE
  • Il diritto di porre domande prima dell’assemblea
  • Il voto a distanza Il voto per delega
  • Il rappresentante designato
  • La sollecitazione delle deleghe
  • I proxy advisors
  • L’identificazione degli azionisti
  • La maggiorazione dei dividendi

 

  • dalle ore 16,30: quesiti e dibattito

L’Associazione per l’Alta Formazione Giuridico-Economica
In favore degli Associati svolge attività di alta formazione continua, diffonde gli atti degli incontri formativi e realizza studi e ricerche tramite la collaborazione di autorevoli professionisti e studiosi. Per associarsi è necessario compilare e inviare la domanda di ammissione posta in calce alla brochure. Dopo aver ricevuto la comunicazione di ammissione, l’associato dovrà versare la quota associativa che, per l’intero anno 2016, è stabilita in Euro 300,00. Per gli enti e le persone giuridiche l’adesione all’Associazione comporta l’estensione delle agevolazioni a tutti i dipendenti e i collaboratori.

Contributo per la partecipazione
Il contributo richiesto per la partecipazione a ciascuna giornata del workshop ammonta: • ad Euro 300,00 oltre iva per gli associati AFGE; • ad Euro 225,00 oltre iva per gli associati AFGE under 35; • ad Euro 475,00 oltre iva per i non associati. Gli associati AFGE che si iscriveranno al workshop avranno la facoltà di far partecipare gratuitamente un collega, collaboratore, praticante o tirocinante under 30. La gestione dei crediti formativi professionali (CFP) degli iscritti all’Ordine degli avvocati prevede un contributo forfettario di Euro 5,00 per ogni persona e per ciascun credito riconosciuto.


Per informazioni e iscrizioni

Associazione per l’Alta Formazione Giuridico-Economica (AFGE) cod. fisc. 97757770017 p.iva 10802040013 Corso G. Matteotti, 42 bis – 10121 Torino tel 011.2634561 (ore 9,00-13,00; 15,00-19,00) fax 011.0240050 e-mail: iscrizioni@afge.eu sito web: www.afge.eu

 

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